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作者丨蔡俊

思维财经&投资者网 出品丨ID：touzizhebao

上市公司与控股子公司发生激烈矛盾，实属罕见。

近期，基蛋生物(603387.sh，下称“公司”)发布年报。此前，其通过收购而来的景川诊断连续发布公告，矛头直指公司。

双方的矛盾由来已久，但以彻底公开化的形式见于台前，在国内商战也不多见。这里面，究竟孰是孰非，不同人各有判断。

图片  高层矛盾彻底公开化

赶在基蛋生物发布年报前，景川诊断的原实控人率先起势。

4月23日，挂牌新三板的景川诊断披露《关于公司股东涉及诉讼公告》。该企业收到武汉众聚成提交给武汉法院的诉状文件，武汉众聚成以原告身份，起诉基蛋生物及包括苏恩本在内的9名自然人。

矛盾的开头有个背景。2020年，基蛋生物收购景川诊断，以持股56.98%成为控股方。景川诊断的实控人原为马全新、胡淑君夫妇，目前通过武汉众聚直接持股该企业16.03%。

入主景川诊断后，基蛋生物重构董事会人员。目前，公司在该企业有3名董事，分别为苏恩本、颜彬、倪文。其中，苏恩本也是公司的实控人。景川诊断的原实控人马全新、胡淑君，目前任职总经理、副总经理。

几天后，在景川诊断召开的董事会上，高层矛盾彻底公开化。

在审议年度董事会工作报告时，马全新、胡淑君投出反对票，认为“表述太笼统，待明确表述董事会各成员站在维护公司及全体股东利益角度的履行职责情况后另外召开董事会讨论”。

在审议年度总经理工作报告时，代表基蛋生物的3名董事反对，认为“未就公司董事会制定的经营目标作详细分析，未制定具体执行方案，待制定后另外召开董事会讨论”。

同时，景川诊断发布《2023年年度报告预计无法按期披露的提示性公告》，主要原因类别为“其他”。

而且，激化的矛盾由上而下，持续发酵。4月29日，景川诊断披露召开了职工大会，应到112人，实际参会93人。大会认为，基蛋生物的“全自动凝血分析仪(器械二类)”与其2019年注册的产品属于同类，因此构成同业竞争。

基蛋生物和景川诊断，剪不断理还乱。

图片  滚大的恩怨

冰冻三尺，非一日之寒。

时间回到当初基蛋生物收购景川诊断。当时双方约定，若后者完成业绩承诺，公司将收购武汉众聚持有景川诊断的全部分。承诺的周期为2019年到2021年，目标为扣非净利润650万元、1000万元、2000万元。

资料显示，景川诊断主营体外诊断产品，因疫情防控业务订单稳定增长，完成了业绩承诺。于是，该企业的原实控人要求公司履行协议，收购剩余股份。

矛盾的激化点，就此展开。双方未就收购价格谈拢，相互周旋下，矛盾逐渐从桌下走向台上。

2023年8月，景川诊断的原股东向法院提起诉讼，要求基蛋生物履行收购义务，并支付相应的违约金及其他费用。3个月后，公司发布反诉公告，对原股东提起两次反诉，不仅要求取消收购剩余股份的义务，还要求原股东支付违约金和其他相关费用，且景川诊断需提供相关运营和财务方面的资料。

控股方与子公司发生诉讼与反诉，在资本市场，甚至国内商界也罕见。而且，双方的矛盾还在激化。

新的爆点在于，基蛋生物上市了一款全自动凝血分析仪(器械二类)。此前，景川诊断上市同类产品，并在2022年报里也指出，“凝血领域国产产品替代进口也是大势所趋，国产凝血类产品的市场增速将远远超过行业的增速”。换言之，该产品被寄予厚望，是业绩增长的推动器。

如今，基蛋生物推出同类产品，给双方本就闹僵的关系又添一层不确定。

4月30日，公司发布2023年报，回应也终于公开。

根据年报，公司“已聘请专业律师团队，积极采取相关法律措施，尽快消除因诉讼给公司带来的影响”。同时，公司表示尚未收到景川诊断在4月23日公告中提到的诉讼材料，也未产生有效判决。

对于同业竞争的争议，公司表示，其和关联方不存在与景川诊断现有主营业务构成直接竞争的情形，如违反承诺给景川诊断造成损失的，“同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失”。 

图片  从医生到上市公司实控人

任何企业的落脚点都是人。

资料显示，基蛋生物实控人苏恩本，本是一名内科临床医师。在江苏省人民医院心内科工作期间，担任主任医师。2002年，其与家人创办公司，并于2017年成功上市。

截至目前，公司的高层有不少苏恩本的亲属，如配偶陶爱娣、兄弟苏恩奎。其中，陶爱娣与丈夫曾在同个医院任职，当时是名护士。

医生下海创业，在资本市场也有先例。比如誉衡集团的朱吉满，本是一名眼科医生，在与一些药企销售接触后，深感后者收入远超自己，于是辞职开启新事业。

而苏恩本的转型契机，始于多年观察和总结。其在工作期间，发现医院过多依赖进口产品，导致患者用药贵，逐渐萌生创业念头，决心研发物美价廉的国产试剂。

之后，历经十多年发展，基蛋生物敲响上市钟声。从医生到企业家，再到上市公司掌舵人，苏恩本的故事已足够丰富。不过，资本市场总希望企业扩大规模，以此实现业绩增长。

站在经营层面，扩大规模的路径是丰富产品线。疫情之后，体外诊断被赋予国产替代的巨大机遇。要打通路径，可以自主研发但成功的不确定性大，也可以通过收购。公司选择后者，才有了后续一连串事件。

然而，时代的风总在不经意间转向。体外诊断企业在疫情期间吃到红利，但疫情过后，风口上的众生总要面临着陆。

2023年，基蛋生物的营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为13.7亿元、2.8亿元，各自同比下降24.85%、43.92%。

面对压力，公司在年报里披露将“强化成本费用管控、推进各项工作提质增效”。产品矩阵上，公司表示会加大化学发光、 生免流水线、分子 POCT 等市场开发进度和产品布局。其中，MG6000i全自动化学发光仪器、Metis800灵动系列流水线等是重点推进的产品。

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